(四)公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%或交易金额在

　　3000万元人民币以下的事项，由公司董事会审批;公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

　　公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。

　　(五)公司对外担保遵守以下规定：

　　1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

　　2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经独立董事三分之二以上审议同意。

　　3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　(六)法律、法规或者证券交易所规则另有规定的，按相关规定执行。

　　第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十二条董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)行使法定代表人的职权;

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

　　(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

　　(六)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方式;通知时限为：5天前。

　　第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点;

　　(二)会议期限;

　　(三)事由及议题;

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 www.dxs56.com

　　第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　(三)会议议程;

　　(四)董事发言要点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

　　公司副总经理由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司高级管理人员。

　　第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百二十七条总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

　　第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

　　第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

　　(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

　　(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

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